公告日期：2025-10-18

北京市中伦（上海）律师事务所

关于广东海大集团股份有限公司
分拆所属子公司海大国际控股有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的

法律意见书

二〇二五年十月

目 录

一、 本次分拆上市的批准与授权...... - 5 -

二、 本次分拆上市的主体资格...... - 6 -

三、 本次分拆上市的实质条件...... - 7 -

四、 本次分拆上市的相关事项核查...... - 17 -

五、 本次分拆上市的信息披露情况...... - 19 -

六、 结论意见...... - 20 -

北京市中伦（上海）律师事务所

关于广东海大集团股份有限公司

分拆所属子公司海大国际控股有限公司

至香港联合交易所有限公司主板上市的

法律意见书

致：广东海大集团股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司广东海大集团股份有限公司（002311.SZ， 以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，作为海大集团分拆所属子公司海大 国际控股有限公司（以下简称“海大控股”）至香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”） 的中国法律顾问。本次分拆实施前，海大集团拟将下属中国境外与饲料、种苗和 动保产品生产经营相关的子公司股权重组至海大控股旗下（以下简称“本次重 组”，本次重组后的海大控股及其子公司合称“拟分拆所属子公司”或“拟分拆 主体”），本次重组工作目前尚在推进过程中。

现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（中国证监会公告[2022]5 号， 以下简称《分拆规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深 圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等深交所相关业务规则（以下统称“适用法律”），以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），就本次分拆上市出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆上市相关法律事项出具本法律意见书。

声 明

一、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印/扫描文件、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实、文件、资料或其他信息均已向本所披露，并无隐瞒、虚假陈述或误导、重大遗漏之处。公司保证上述文件、资料和其他信息真实、准确、完整和有效的，文件上所有签字与印章真实，副本、复印件、扫描件与原件一致。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。本法律意见书不对任何境外（包括中国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）法律事项发表或蕴含任何法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

四、本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供公司为本次分拆上市之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆上市所需法律文件，随同其他材料一同上报证券监管机构及/或披露，并依法承担相应的法律责任。除此之外，未经本所事先书面同意，不得用……
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