公告日期：2025-10-18

股票代码：002311 股票简称： 海大集团
广东海大集团股份有限公司

关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司
至香港联交所主板上市的预案

独立财务顾问

二〇二五年十月

目录

释义......3
公司声明......4
相关证券服务机构声明......5
重大事项提示......6

一、本次分拆方案简介......6

二、本次分拆发行上市方案介绍......6

三、本次分拆对上市公司的影响......8
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

......9

五、本次分拆的决策过程和批准程序......9

六、本次分拆对中小投资者权益保护的相关安排......10

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......12
重大风险提示......13

一、与本次分拆相关的风险......13

二、与拟分拆主体相关的风险......13

三、股票市场波动风险......14

四、不可抗力风险......15
第一章 本次分拆概况......16

一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性...... 16

二、本次分拆上市符合相关法律法规......17

三、本次分拆发行上市方案介绍......17

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准......18

五、本次分拆对上市公司的影响......18
六、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

......19
第二章 上市公司基本情况......20

一、基本情况......20

二、主营业务发展情况......20

三、主要财务数据及财务指标......21

四、控股股东、实际控制人情况......21

五、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况...... 22
六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲

裁情况......22

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况......22
八、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损

害公司利益的重大关联交易情况......23

九、与上市公司有关的其他事项......23
第三章 拟分拆主体基本情况......24

一、基本情况......24

二、股权结构及控股股东、实际控制人之间股权控制关系...... 24

三、主营业务情况......25

四、主要财务数据......25

五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况...... 25

六、规范运作情况......26
第四章 本次分拆合规性分析......27

一、本次分拆符合《分拆规则》的相关规定......27
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》

发表的明确意见......33
第五章 风险因素......34

一、与本次分拆相关的风险......34

二、与拟分拆主体相关的风险......34

三、股票市场波动风险......35

四、不可抗力风险......36
第六章 其他重要事项......37

一、对中小投资者权益保护的相关安排......37
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益...... 39

三、本次分拆上市主体海大控股具备相应的规范运作能力...... 39

四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......39
第七章 独立董事专门会议审议情况及中介机构关于本次分拆的意见......41

一、独立董事专门会议审议情况......41

二、独立财务顾问意见......41

三、法律顾问意见......42

四、审计机构意见......42
第八章 本次分拆相关证券服务机构......43

一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司......43

二、法律顾问：北京市中伦（上海）律师事务所......……
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