公告日期：2025-10-18

广东海大集团股份有限公司

第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事专
门会议第二次会议于 2025 年 10 月 16 日在广州市番禺区公司会议室以现场及通
讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司独立董事谭劲松先生召集和主持。本次会议应参加会议独立董事三人，实际参加会议独立董事三人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》的有关规定。本次会议审议意见如下：

一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所
属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

公司拟分拆所属子公司海大国际控股有限公司（以下简称“海大控股”或“拟分拆主体”或“拟分拆所属子公司”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。公司独立董事专门会议经对公司和海大控股的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）的规定。

本议案尚需提交公司董事会审议。

二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所
属子公司海大国际控股有限公司在香港联交所主板上市方案的议案》。

本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

（一）上市地点：香港联交所主板。

（二）发行股票种类及面值：以普通股形式在香港联交所主板上市；以外币标明面值，以外币认购，每股面值根据海大控股注册地有关法律规定确定。

（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。

（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，海大控股本次分拆上市发行股份数量不超过发行后海大控股总股本的 25%。最终发行数量由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑海大控股现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由海大控股股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及相关规定和文件（包括但不限于《建议优化首次公开招股市场定价及公开市场规定》的总结及进一步咨询文件）进行安排。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就海大控股的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售股份的要约或……
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