公告日期：2025-05-27

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 5 月 26 日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（下
称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核 委员会，并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必
须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第六条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任
并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。当薪酬与考核委员会主任委员不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委 员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员 履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五至第七条的规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，并负责提供
委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券事务部负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会两名以上成员提议，或者主任委员认为有必要
时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事及高级管
理人员列席会议。

第十四条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也
可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件
等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由……
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