公告日期：2025-11-20

河南华英农业发展股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强河南华英农业发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件以及《河南华英农业发展股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法投资设立或通过受让股权等方式能够对其进行实际控制的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。

（二）控股子公司，是指公司持股比例 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
对公司经营具有重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。

第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，独立行使经营和管理权，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司制定的《公司章程》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《对外担保管理制度》等内控制度及业务流程，适用于子公司的各项重大决策，子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东会批准的事项，应于批准后实施。公司制定的其他各项适用子公司的内部管理制度的规定，子公司应当遵照执行。

第七条 本制度适用于公司及公司下属子公司。公司委派或推荐至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的日常管理等进行指导、管理及监督。

第八条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 组织管理

第九条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十条 控股子公司应依法设立股东会，全资子公司不设股东会。子公司可根据《公司法》的规定设董事会，也可以依法不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权；子公司可根据《公司法》的规定设监事会，也可以依法不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。经全体股东一致同意，子公司也可以不设监事。

公司通过子公司股东会（或作为唯一股东）行使股东权利，委派或选举董事或监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第十一条 子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常经营管理和经营结果承担责任。

第十二条 子公司经营层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供该公司有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在
会议召开3日前报公司董事会秘书；不设股东会、董事会的子公司，则应在股东或董事就事项作出决定前1日报公司董事会秘书，由董事会秘书审核判断前述决议或决定事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十四条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项……
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