公告日期：2026-04-28

上海新朋实业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司的投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，有效防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、实物、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权等）以及法律、法规允许的方式，在境内、外以获取利润为目的的投资行为。

第三条 对外投资的原则：

（一）遵守国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；

（二）符合公司发展战略和产业规划，有利于提高企业价值；

（三）遵循审慎态度，兼顾风险和收益的平衡；

（四）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化。

第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股；

（四）证券投资。

但以下情形不属于证券投资范畴：

1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

2、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

3、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投
资；

（五）债券、委托贷款、委托理财及其他金融资产类投资；

（六）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。

第五条 公司进行资产处置（包括购买、出售、置换、抵押、租赁等），比照本制度管理。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条 公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策权限

第七条 公司的对外投资实行逐级审批制度，审批权限分为股东会审议、董事会审议和董事长审批三个层级。

第八条 对外投资事项在未达到提交董事会审批标准的投资，经总裁办公会审议通过，经董事长批准后执行。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经提交董事会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议后，应提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）……
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