公告日期：2025-11-28

关联交易决策制度

为进一步加强浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

一、关联人和关联关系

1、公司关联人包括关联法人和关联自然人。

2、具有以下情形之一的法人，为公本司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（4）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

3、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）本款第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

4、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第一条第 2 款和第 3 款规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第一条第 2 款和第 3 款规定情形之一
的。

5、公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

6、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

7、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

二、关联交易

1、公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（1）《上市规则》6.1.1 条规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）存贷款业务；

（7）关联双方共同投资；

（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）诚实信用的原则；

（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（3）公平、公正、公开的原则；

（4）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（5）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

三、关联交易的决策程序

1、公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

2、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业……
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