公告日期：2026-03-28

广东潮宏基实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争力，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称董事、高级管理人员，具体指：

（一）内部非独立董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的参与公司核心治理的董事、高级管理人员兼任的非独立董事或其他员工兼任的非独立董事。

（二）外部非独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（四）高级管理人员：是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）业绩导向原则：薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效考核结果紧密挂钩。

（二）竞争力原则：结合行业发展水平、薪酬水平及公司自身经营规模、盈
利能力，合理确定薪酬水平，兼顾薪酬竞争力与成本控制，吸引并留住核心管理人才。

（三）长效发展原则：统筹短期激励与中长期激励，注重薪酬管理与公司战略规划、可持续发展目标的协同性，引导董事、高级管理人员树立长期经营理念。
（四）激励与约束并重原则：建立健全薪酬止付、追索扣回机制，实现权、责、利的对等。

（五）公开透明原则：薪酬方案的制定、考核结果的核定、薪酬发放的情况等，严格履行内部审议程序，按监管要求及时公开披露，接受股东、监管机构及社会公众的监督。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬委员会依据《公司董事会薪酬委员会实施细则》，负责对董事、高级管理人员进行考核并拟定薪酬方案，为薪酬决策提供专业支持。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。

第七条 公司人力资源、财务等相关部门配合薪酬委员会，负责薪酬方案的具体实施、数据核算、薪酬发放及相关档案管理等工作。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定；

（二）外部非独立董事，公司可以向其发放董事津贴或其它薪酬，具体由董
事会制定方案并报公司股东会审议决定；

（三）内部非独立董事、高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬管理制度等相关制度的规定领取相应薪酬，其年度薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励（如有）组成。

其中，基本薪酬主要结合行业及地区薪酬水平、岗位职责、能力资历等因素确定，按月度发放。绩效薪酬，由绩效考核奖金与专项激励构成。绩效考核奖金以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况进行兑现。专项激励结合公司年度战略与业绩目标达成结果确定。绩效薪酬的总和占其薪酬总额的比例原则上不低于 50%。

第九条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十条 绩效薪酬和中长期激励收入是与公司经营业绩、个人工作绩效挂钩的浮动报酬，其确定和支付以绩效评价和中长期激励方案中规定的考核标准为重要依据。绩效评价应依据经审计的财务数据、公司战略目标完成情况、个人分管工作任务达成情况等开展。

第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条 公司为内部非独立董事、高级管理人员依法缴纳社会保险、住房公积金等法定福利，具体标准按照国家及公司相关规定执行。

第四章 薪酬发放与止付追索

第十三条 在公司领取薪酬……
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