公告日期：2025-07-31

国浩律师（上海）事务所

关于

上海柘中集团股份有限公司

第一期员工持股计划

之

法律意见书

地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼邮编：200085

电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670

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二〇二五年七月

目录

第一节 引言 ......2
第二节 正文 ......4

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格......4

二、本次员工持股计划的合法合规性......4

三、本次员工持股计划的法定程序......7

四、股东大会回避表决安排的合法合规性......8

五、公司融资时参与方式的合法合规性......8

六、本次员工持股计划涉及的信息披露......9

七、结论意见 ......9
第三节 签署页 ......11

国浩律师（上海）事务所

关于上海柘中集团股份有限公司

第一期员工持股计划之

法律意见书

致：上海柘中集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中集团股份有限公司（以下简称“柘中股份”、“公司”）委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《指导意见》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所律师同意将法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

七、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

第二节 正文

……
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