公告日期：2025-11-19

上海柘中集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，非独立董事 3 名，
非独立董事中可以包括职工代表担任的董事 1 名。董事会设董事长一人，董事长
由公司董事担任，经董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和
奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会的议事规则由公司董事会另行规定。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购出售资产、对外担保事项，授权董事会进行审批：

（一）除《公司章程》第四十七条规定的其他担保事项；

（二）除《公司章程》第四十六条规定的其他对外投资事项；

（三）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过 1000 万元且占最近一期经
审计净资产的 10%以上、但尚未达到《公司章程》第四十六条规定的购买、出售资产事项；

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。

第八条 根据《公司章程》规定，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 独立董事

第十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召……
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