公告日期：2025-11-19

证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-46
上海柘中集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议于 2025 年 11 月 7 日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于 2025
年 11 月 18 日 15:00 在公司 206 会议室以现场与通信相结合的方式举行，董事长
蒋陆峰主持了会议。公司应到董事六名，实到董事六名。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、 6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于修订〈公
司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》；

1.01《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，议案获得通过；

董事会同意对《公司章程》进行修订，董事会提请股东大会授权管理层及其授权代表在股东大会审议通过后，依据相关规定办理工商备案等相关事项。

1.02《关于调整公司组织架构的议案》；

表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，议案获得通过；

1.03《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，议案获得通过；

董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。
1.04《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，议案获得通过；

1.05《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，议案获得通过；

1.06《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。

表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，议案获得通过。

证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-46
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》进行修订。公司拟依照新修订的《公司章程》同步调整组织架构，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自公司第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监事，《上海柘中集团股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》及其他制度中涉及“股东大会”的表述修改为“股东会”，公司董事会人数由 6名调整为 5 名，其中独立董事 3 名。具体内容详见公司披露的《关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告》（公告编号：2025-48），修订
后 的 《 公 司 章 程 》 及 部 分 内 控 内 控 制 度 同 日 发 布 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

二、 6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于对全资子
公司及下属公司提供担保的议案》；

公司拟对全资子公司及下属公司向银行申请的综合授信额度提供连带责任担保，上述授信额度公司全资子公司及下属公司均可使用。公司对全资子公司及下属公司担保的合计最高债权额为不超过人民币 58,000 万元，公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请综合授信额度提供担保系为满足全资子公司及下属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司系公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，被担保公司经营情况、财务状况良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。具体内容详见公司披露的《关于对全资子公司及下属公司提供担保的公告》（公告编号 2025-49）。

三、 6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；0 票回避，审议通过《关于续聘会计
师事务所的议案》；

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