公告日期：2026-04-29

上海柘中集团股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

2025 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将 2025 年主要工作汇报如下：

一、报告期内董事会的工作情况

2025 年公司董事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：

1. 2025 年 4 月 23 日，董事会召开第五届第十九次会议，董事会 6 名董事参
加了本次会议，会议审议通过了以下议案：《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》《关于 2024 年度财务决算报告的议案》《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于 2024 年度利润分配预案的议案》《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》《2025 年度董事、监事及高管薪酬方案》《关于 2025 年第一季度报告的议案》《关于借款展期暨关联交易的议案》《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。

2. 2025 年 7 月 18 日，董事会召开第五届第二十次会议，董事会 6 名董事参
加了本次会议，会议审议通过了以下议案：《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《上海柘中集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。

3. 2025 年 8 月 25 日，董事会召开第五届第二十一次会议，董事会 6 名董事
参加了本次会议，会议审议通过了以下议案：《关于〈2025 年半年度报告〉及摘要的议案》《关于 2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

4. 2025 年 10 月 30 日，董事会召开第五届第二十二次会议，董事会 6 名董
事参加了本次会议，会议审议通过了以下议案：《关于〈2025 年第三季度报告〉的议案》。

5. 2025 年 11 月 18 日，董事会召开第五届第二十三次会议，董事会 6 名董
事参加了本次会议，会议以全票同意审议通过以下议案：《关于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》《关于对全资子公司及下属公司提供担保的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。

6. 2025 年 11 月 26 日，董事会召开第五届第二十四次会议，董事会 6 名董
事参加了本次会议，会议审议通过了以下议案：《关于终止回购公司股份的议案》。
7. 2025 年 12 月 15 日，董事会召开第六届第一次会议，董事会 5 名董事参
加了本次会议，会议审议通过了以下议案：《关于借款展期暨关联交易的议案》《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》。

二、董事会对公司 2025 年度有关事项的意见

1. 董事会对公司依法运作情况的意见

公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律法规赋予的职权，出席了公司股东会，对公司股东会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况进行了监督。董事会认为公司能够严格依法规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，不存在违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。

2. 公司财务情况

董事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，公司董事会认为：《2025 年年度报告》及摘要的编制和保密程序符合相关法律、法规和公司内部管理制度，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。客观反映了公司 2025 年年度的实际情况。

3. 董事会对公司 2025 年年度利润分配方案的意见

2025 年年度利润分配方案充分考虑了公司 2025 年度盈利状况、总体运营情
况及所处发展阶段、未来发展资金需求、所处行业特点。公司利润分配方案……
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