公告日期：2026-04-29

北京科锐集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形及生效条件

第三条 在任期届满前，公司董事可以辞任，高级管理人员可以辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职时间以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事辞任的，自公司收到通知报告之日生效，但存在本制度第四条规定情形的，董事应当继续履行职务；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露离任有关情况。

第四条 除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在董事辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事不符合《公司章程》规定的独立性要求，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项情形或者独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代表大会）决议通过之日起自动离职。

第八条 股东会可在董事任期届满前解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除非职工代表董事职务提案时，应提供解除非职工代表董事职务的理由或依据。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的非职工代表董事，并告知其有权在会议上进行申辩。非职工代表董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对非职……
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