公告日期：2026-04-29

河南森源电气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善河南森源电气股份有限公司（以下简称 “公司”）薪酬管理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性与创造性，提升公司经营管理效益，助力公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》有关规定，结合公司实际经营情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配原则，薪酬水平与岗位履职要求、管理责任相适配；

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩原则，紧密结合公司经营业绩、行业发展态势及个人绩效表现；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则，兼顾短期激励与中长期发展，助力公司战略落地；

（四）市场化与合规性相结合原则，参考行业薪酬水平及区域发展情况，严格遵守监管要求。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定薪酬方案，明确薪酬确定依据、具体构成及考核标准，对董事会负责。薪酬与考核委员会下设工作组，负责薪酬考核的资料筹备、方案实施等具体工作。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条 公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定后，经董事会审议通过，提交股东会决定并予以充分披露；高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后实施，向股东会说明并予以披露。

第六条 在董事会或薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避；薪酬与考核委员会会议讨论委员会成员个人报酬时，该成员应当回避。

第七条 公司相关部门配合薪酬与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬核算、发放、考核等具体实施工作，确保薪酬管理流程规范、数据准确。

第三章 薪酬构成与标准

第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担；

（二）未在公司担任具体职务的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或董事津贴，由其任职单位发放薪酬（公司股东会另有决议的除外）；

（三）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：

1、在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬总额主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；

2、基本薪酬：根据具体工作及所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

3、绩效薪酬：绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效总额的 50%；

4、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律、法规另行确定。

第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降；未下降的，公司应当及时披露具体原因。

第十条 公司当年度亏损时，当年度董事、高级管理人员薪酬调整应符合业绩联动要求，绩效薪酬发放比例根据亏损幅度及经营改善计划予以合理核定，确保薪酬与公司经营状况相匹配。

第十一条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据展开，并根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

第四章 薪酬的发放、止付追索与管理

第十二条 董事、高级管理人员薪酬（津贴）的发放时间、方式根据公司内部工资发放制度确定，其中独立董事固定津贴按年一次性发放。

第十三条 董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定，从薪酬中代扣代缴下列事项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

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