公告日期：2021-06-26

北讯集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的

专项说明和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》的独立意见

结合公司2020年度的实际经营情况、财务情况及所处发展阶段、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司 2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。

因此，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于<2020年度利润分配预案>的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司2020年度股东大会审议。

二、《关于<2020年度内部控制评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见

我们对公司董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》进行了认真的阅读，并进行了细致的核查。我们认为：公司建立了内部控制体系，但在2018年国家去杠杆、金融严监管的大背景下，整体市场资金紧张，公司报告期内到期的融资大多未能续贷甚至被抽贷，偿还到期融资挤占公司大量流动资金，公司出现了大量债务违约，资产冻结等情形，对公司经营管理、人员稳定等方面造成重大不利影响，导致公司内部控制各项活动未有效开展，以致出现部分重大缺陷。公司董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》包含了上述原因造成的内控缺陷，较为真实
的反映了公司2020年内部控制体系的建设及实施现状。

因此，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于<2020年度内部控制自我评价报告>和<内部控制规则落实自查表>的议案》发表同意的独立意见。

三、《关于<2020年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见

经核查，公司2020年度不存在使用募集资金的情况，公司董事会编制的《2020年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

因此，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于<2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》发表同意的独立意见。

四、《关于2021年度对外担保额度的议案》的独立意见

我们认为：为满足公司（含全资下属公司）的日常经营和业务发展需要，保证公司现有业务能够继续开展，2021年度公司（含全资下属公司）拟对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保、反担保及展期，合计担保金额不超过120亿元人民币。符合公司的发展现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于2021年度对外担保额度的议案》提交股东大会审议。

五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定和要求，作为公司独立董事，对公司2020年年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下意见：

（1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：

通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方、上市公司均严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。

（2）公司对外担保情况：

报告期内，公司累计和当期均没有为公司的控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

截止2020年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币
8,699,266,962.33 元……
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