公告日期：2026-04-28

山西同德化工股份有限公司董事会

对公司 2025 年度保留意见的审计报告和否定意见的

内部控制审计报告涉及事项的专项说明

鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”“同德化工”）2025 年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作出专项说明如下：

一、2025 年度审计报告保留意见的基础

立信中联对公司 2025 年度财务报表出具了保留意见，主要基于以下五个方面：

1、持续经营能力

截至 2025 年 12 月 31 日，同德化工流动负债超出流动资产 113,809 万元；
流动负债中包括短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债中相关的有息负
债合计 10.2 亿元。同德化工于 2025 年 12 月 31 日的货币资金余额为 8,028 万元，
其中包括受限资金 3,573 万元。部分债务出现逾期，公司偿债压力较大，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，部分银行账户被冻结、部分资产被查封，面临较大的经营风险和财务风险。

上述事项或情形表明存在可能导致对同德化工持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。同德化工已在财务报表附注中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和部分应对措施，但化解债务的进度存在重大不确定性，同德化工公司管理层(以下简称管理层)未能充分披露消除上述持续经营能力重大不确定性的切实措施。

2、在建工程减值

如财务报表附注五、（十五）在建工程所述，截至 2025 年末，同德化工

在建工程原值 30.4 亿元，减值准备 9.1 亿元，账面价值 21.3 亿元，2025 年末
对在建工程计提了 9.1 亿元减值准备。立信中联获取了同德化工提供的在建工程相关的合同协议等财务资料，以及同德化工聘请的评估机构出具的在建工程减值测试的评估报告，立信中联对同德化工公司提供的上述资料进行了复核，并与评估机构进行了沟通，立信中联仍无法就在建工程减值准备获取充分、适当的审计证据。

3、商誉减值

如财务报表附注五、（十九）商誉所述，截至 2025 年末，同德化工全资
子公司余热宝科技有限公司对阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司（以下简称“阳城国泰”）投资形成的商誉原值 1,599 万元，账面价值 1,599 万元。立信中联获取了同德化工提供的对阳城国泰股权投资的协议、决议等财务资料，以及同德化工聘请的评估机构出具的商誉减值测试的评估报告，立信中联对同德化工提供的上述资料进行了复核，立信中联无法就商誉减值测试依赖的重大假设的合理性获取充分、适当的审计证据。

4、部分供应链业务款项的商业合理性与可收回性

如财务报表附注五、（二）及五、（四）所述，截至 2025 年 12 月 31 日，
同德化工个别子公司对外开展供应链业务，形成对沂南县广源石业有限公司、湛江市灏桐矿业有限公司、安徽省乾丰行矿业有限公司、深圳市金飞杰信息技术服务有限公司、中梧链控（深圳）科技有限公司往来款项合计 7,734 万元。截至
2025 年 12 月 31 日，上述往来款项已全额计提减值准备，账面价值为零。

截止本报告日，基于立信中联获得的信息及已执行的相关审计程序，对上述供应链业务的商业合理性、相关往来款项的可收回性无法获取充分、适当的审计证据。

5、部分对外投资的商业合理性与可收回性

如财务报表附注五、（十）长期股权投资所述，截至 2025 年 12 月 31 日，
同德化工子公司同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沂南基金”）对山东祎禾铁路新材料有限公司(以下简称“铁路新材料公司”)的投资成本为 1,665.00 万元，实缴出资比例为 99.98%，对山东祎禾轨道交通新材料有限公司（以下简称“轨道交通新材料公司”）的投资成本为 4,800.00 万元，
实缴出资比例为 100%。截至 2025 年 12 月 31 日，上述长期股权投资减值准备余
额 3,571 万元，账面价值 12 万元。

截至 2025 年 12 月 31 日，同德化工子公司山西同德企业管理服务有限公司
（以下简称“同德企管公司”）对山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）(以下简称“落基山基金”)的认缴出资为 8,000.00 万元，认缴出资比例为 ……
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