公告日期：2026-04-28

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

董事、高级管理人员薪酬管理制度

2026年4月

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（二）个人收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；

（三）奖惩分明、激励约束相结合原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力资源部、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准及构成

第七条 公司独立董事采取固定津贴，除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条 公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（一）基本薪酬：根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章 薪酬发放及止付追索

第十条 公司独立董事的津贴按月度发放，自公司股东会决议通过之当月开始执行。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

第十二条 公司董事、高级管理人员的津……
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