公告日期：2025-12-09

北方华创科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月 8 日，经 2025 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为健全和规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代表人。公司设执行委员会（以下简称“执委会”），对董事会负责，并在董事会授权范围内行使职权，向董事会报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会尊重职工代表大会的意见或建议。

第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、推进公司法治建设，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司首席财务官；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

各专门委员会的职责如下：

（一） 战略委员会

负责对公司长期发展战略、重大投资决策、科技创新及其他重大事项进行研究并提出方案，调查分析战略实施情况，并就下列事项向董事会提供参考意见：

1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

2．负责公司科技创新工作，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
3．调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；

4．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他战略有关事项。

（二） 薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1．董事、高级管理人员的薪酬；

2．制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3．董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三） 提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1．提名或者任免董事；

2．聘任或者解聘高级管理人员；

3．法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会的日常工作机构是公司资本证券部，由董事会秘书兼任负责人，负责董事会决定事项的执行和日常事务。

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