公告日期：2025-11-29

北京市天元律师事务所

关于山东宏创铝业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于山东宏创铝业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见（三）

京天股字（2025）第 206-6 号
致：山东宏创铝业控股股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，并根据与宏创控股签订的《专项法律顾问协议》，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具了京天股字（2025）第 206 号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师出具了京天股字（2025）第 206-3 号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（一）》及其更新稿（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。基于本次交易报告期更新，本所律师出具了京天股字（2025）第 206-5 号《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”，与《法律意见》《补充法律意见（一）》合称“原法律意见”）。

鉴于本次交易报告期已由 2023 年度、2024 年度更新为 2023 年度、2024 年
度及 2025 年 1-5 月（以下简称“报告期”，其中，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 5
月 31 日下称“补充报告期”，2025 年 5 月 31 日下称“报告期末”），信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已对标的公司宏拓实业进行加期审计并出具了 XYZH/2025CQAA2B0258 号《山东宏拓实业有限公司
2023-2025 年 5 月 31 日合并审计报告》（以下简称“《宏拓实业加期审计报告》”），
并对上市公司进行加期后备考财务报表审阅并出具了 XYZH/2025CQAA2B0259
号《山东宏创铝业控股股份有限公司 2024-2025 年 5 月 31 日备考审阅报告》（以
下简称“《上市公司加期备考审阅报告》”），本所律师现根据上述加期情况及原法律意见出具后相关法律事项的更新变化情况，就《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项的更新变化情况进行补充核查并出具《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对原法律意见的补充，并构成原法律意见不可分割的组成部分。本所在原法律意见中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；原法律意见与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1：关于持续经营能力

申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）
2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开资料显
示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主……
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