公告日期：2026-04-15

南京科远智慧科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
南京科远智慧科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。

第二章 管理机构

第三条 公司股东会负责审议董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条 公司人力资源部、财务部、总裁办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬与津贴标准

第六条 公司董事津贴规定：

（一）公司对独立董事实行津贴制度，按月发放，津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事在公司领取津贴的标准为 10 万元/年（含税）。

（二）公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他管理职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第七条 董事津贴由公司代扣代缴个人所得税，不再担任董事职务，自该事

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项发生之次月起停止向其发放相关津贴。

第八条 董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第九条 公司高级管理人员的薪酬可以由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第十条 公司非独立董事在公司兼任其他管理职务的（指担任非公司高级人员职务的情形），以其在公司的实际岗位及工作内容确定薪酬标准和领取薪酬，其薪酬构成、考核方式、薪酬发放等参考本制度对高级管理人员的薪酬管理相关规定执行。

第四章 薪酬发放

第十一条 基本年薪按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。年度绩效考核薪酬由公司根据薪酬与考核委员会综合考核评价结果，于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据董事会审议结果进行调整。发放时任职不满一年的，按其实际任职时间的长短计算其应得的薪酬金额。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减负有责任的特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严重警告处分；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

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（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚；

（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失；

（五）公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，认定严重违反有关规定的其他情形。

第十五条 公司最终决定启动追索扣回程序的，由公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

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