公告日期：2026-04-29

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职能机构，履行以下职责：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；

（二）负责审查董事、高级管理人员履职情况并对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；

（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 公司人力资源、财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条 董事、高级管理人员工资总额是指公司在一定时期内直接支付给董事、高级管理人员的劳动报酬总额（包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等）

第八条 工资总额决定机制：董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，并结合公司当年经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第三章 薪酬标准

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

第十条 根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担；

（二）非独立董事（包括职工董事）：按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬。未在公司任职的非独立董事薪酬由股东会审议。

（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬与公司年度经营业绩达成情况挂钩，结合高级管理人员个人年度绩效评价等综合确定；中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，由公司根据实际情况制定激励方案，作为对中长期经营业绩及贡献的奖励。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标
的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十二条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。

第四章 薪酬发放与止付追索

第……
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