公告日期：2026-04-22

北京市天元律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司

向特定对象发行股票

的法律意见书

北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于宜宾天原集团股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

京天股字（2026）第 129 号
致：宜宾天原集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所与宜宾天原集团股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“天原股份”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2026）第 129 号《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

目录

目录 ......2
释义 ......4
一、发行人本次发行的批准和授权 ......10
二、发行人本次发行的主体资格 ......10
三、本次发行的实质条件 ......10
四、发行人的设立 ......14
五、发行人的独立性 ......15
六、发行人的主要股东和实际控制人 ......15
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本及其演变......15
八、发行人的业务 ......16
九、关联交易与同业竞争 ......16
十、发行人的主要财产 ......18
十一、发行人的重大债权债务 ......26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......26
十三、发行人报告期内章程的修订 ......26
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......27
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化......27
十六、发行人的税务 ......27

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......28
十八、发行人募集资金的运用 ......28
十九、发行人业务发展目标 ......29
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......29
二十一、律师认为需要说明的其他问题 ......38
二十二、结论意见 ......39

释义

除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
发行人、天原股份、公 指 宜宾天原集团股份有限公司
司

宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东，原名称为“宜
宾市国有资产经营有限公司”

宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人

东方公司 指 中国东方资产管理股份有限公司

港荣投资 指 四川港荣投资发展集团有限公司，发行人控股股东宜宾发展的
一致行动人

四川省体改委 指 四川省经济体制改革委员会

宜宾地区国资局 指 宜宾地区国有资产管理局

宜宾发展创投 指 宜宾发展创投有限公司，发行人控股股东宜宾发展的一致行动
人

宜宾市产业投资集团有限公司，原名称为“宜宾市新兴产业投
宜宾产业投资 指 资集团有限公司”，于 2026 年 3 月更名，发行人控股股东宜宾
发展的一致行动人

海丰和锐 指 宜宾海丰和锐有限公司

海丰和泰 指 宜宾天原海丰和泰有限公司

天畅物流 指 宜宾天畅物流有限责任……
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