公告日期：2026-04-22

证券简称：天原股份 证券代码：002386
宜宾天原集团股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

二〇二六年四月

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集 说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下 事项。

一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二十二 次会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次 发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宜宾发展，其以 人民币现金方式认购本次发行的全部股票。

三、本次发行构成关联交易，在公司董事会及股东会审议相关议案时，已 严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联 交易的审议程序，关联董事及关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独 立董事及董事会审计委员会已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

四、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）保留两位小数并向下取整， 不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百 分之八十。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

五、本次向特定对象发行的股票数量为不超过 140,562,200 股，不超过本次
发行前总股本的 30%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对 象发行的股票数量将进行相应调整。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 70,000.00 万元，在
扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。

七、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、发行对象宜宾发展已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“1、若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
2、自本次发行结束后十八个月内，本公司不会转让在本次发行前本公司已持有的上市公司股票（在宜宾市政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。

3、若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构、证券交易所对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行结束后因天原股份送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”

九、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

十、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。

十一、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的
相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。