公告日期：2025-06-26

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-063
维信诺科技股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2025年6月20日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年6月25日下午以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况

（一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”），本次交易方案对业绩补偿承诺事项进行了调整，具体调整如下：

序 调整项目 调整前 调整后

号

（1）承诺利润指标 （1）业绩承诺期

交易对方对标的公司在业绩承诺 双方确认，鉴于标的公司 2024 年
期内实现的净利润情况（净利润 审计报告已经出具，交易对方的
均指经审计的扣除非经常性损益 业绩承诺期调整为 2025 年度、
后的净利润）作出预测及承诺， 2026 年度。

如标的公司业绩承诺期届满后未 （2）业绩承诺方案

业绩补偿 能实现部分或全部承诺利润指 交易对方同意对标的公司在业绩
1 承诺 标，则交易对方将对上市公司进 承诺期内实现的营业收入情况
行补偿。 （营业收入均指经审计的营业收
经双方协商及确认，交易对方作 入）作出预测及承诺，如标的公司
为业绩承诺方，承诺：标的公司 业绩承诺期届满后未能实现部分
2024 年度、2025 年度和 2026 年 或全部承诺营业收入指标，则交
度三年累计净利润合计不低于 易对方应向上市公司进行补偿。
292,036.5871 万元（以下简称“承 经双方协商及确认，交易对方作
诺净利润”）。 为业绩承诺方，承诺：标的公司

（2）补偿金额及补偿方式 2025 年度和 2026 年度合计营业
上市公司在业绩承诺期届满后对 收入不低于 3,234,692.53 万元
标的公司业绩承诺期内实现的实 （ 2025 年 和 2026 年 分 别 为
际净利润数与承诺净利润指标的 1,606,523.15万元、1,628,169.38万差异情况进行披露，并由符合《证 元，以下简称“承诺营业收入”）。券法》要求的审计机构对该等差 （3）补偿金额及补偿方式
异情况进行专项审核并出具报告 业绩承诺期最后一个会计年度结/意见（以下简称“专项审核报 束之日至上市公司该年年度报告告”）。以专项审核报告确定的净 公告日期间，由上市公司聘请符利润数作为确定交易对方是否需 合《证券法》规定的会计师事务所
要承担补偿义务的依据。 对标的公司截至当期期末累积实
若业绩承诺未能完成，对未完成 现的营业收入数进行专项审核并的差额部分，由各交易对方按本 出具报告/意见（以下简称“专项审次出售的股权比例对上市公司进 核报告”）。标的公司业绩承诺期行现金补偿。具体计算公式如下： 内实际完成的营业收入与承诺营各交易对方最终应补偿金额= 业收入之间的差异，以专项审核（业绩承诺期承诺净利润指标的 报告确定。
总和－业绩承诺期实际实现的净 若业绩承诺未能完成，由各交易利润数总和）×……
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