公告日期：2026-03-27

航天彩虹无人机股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法
第一章 总 则

第一条 为规范航天彩虹无人机股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“董事”由内部董事、外部董事及独立董事构成。

1.内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

2.外部董事：是指在公司除董事职务外不担任任何其他职务的非独立董事；

3.独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 本办法所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核遵循以下原则：
1.既注重经济指标完成情况，也注重经济运行质量，促进产业和谐发展；

2.体现按劳分配和责、权、利相结合原则；

3.与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第五条 绩效考核以会计年度为年度考核期。

第二章 薪酬管理与绩效考核机构

第六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，董事、高级管理人员薪酬审议各环节应就董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求进行特别说明。

第八条 公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条 公司人力资源部门、财务部门等配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定及具体实施。

第三章 薪酬结构、发放与绩效考核

第十一条 公司实行工资总额决定机制，以上年度工资总额为基数，按公司经营业绩、财务状况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年预算总额。公司董事、高级管理人员薪酬纳入该机制统筹管理。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬结构：

1.公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

2.公司外部董事不在公司领取薪酬，经股东会批准，公司可另行向外部董事发放津贴。

3.公司独立董事在公司领取津贴，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

第十三条 公司内部董事、高级管理人员根据其所任具体职务、岗位、职责及绩效考核结果，按照公司相关薪酬管理与绩效考核制度确定并领取薪酬。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬发放：

1.公司内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付。

2.公司独立董事的津贴由公司按月发放，公司代扣代缴个人所得税。

第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 约束机制与止付追索

第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权停止其绩效薪酬、中长期奖励收入或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期奖励收入或津贴等进行全额或部分追回：

1.《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

3.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

4.严重失职或者滥用职权的，包括但不限于对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错等情形；

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