公告日期：2025-10-16

北京利尔高温材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称公司）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织），关联自然人。

第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事），高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第四条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭
成员包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以下同）。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制，共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司应参照深圳证券交易所股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易

第八条 本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）提供或者接受劳务；

（十三）委托或者受托销售；

（十四）购买原材料、燃料、动力；

（十五）销售产品、商品；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）存贷款业务；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。

（四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；

（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交……
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