公告日期：2025-04-25

江苏联发纺织股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏联发纺织股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报母公司。

第八条 控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的设立

第十一条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，由公司负责统一组织评审通过后，再按照审批权限报董事长、董事会或股东会审议决策，不得越权进行对外投。

第四章 控股子公司的治理和人事管理

第十三条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利，并依据控股子公司章程规定推选董事及高级管理人员。

第十四条 公司向控股子公司委派或推荐董事及高级管理人员，候选人员由子公司股东会审议或股东决定通过。公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十五条 公司委派或推荐至控股子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表和高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责
任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会……
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