公告日期：2025-10-27

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2025-039

湖南梦洁家纺股份有限公司

第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次（临
时）会议于 2025 年 10 月 23 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼
三楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2025 年10 月 17 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由过半数董事推举李军先生主持，采取现场表决的方式召开，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，董事长姜天武先生因身体原因委托董事李军先生出席。公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年第三季度报告》。《2025年第三季度报告》已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。

《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-040）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

董事陈洁投反对票，反对理由为：针对《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39号）（以下简称“《行政监管决定书》”）载明的两项财务问
题，目前担任审计工作的会计师事务所，在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示，且给公司出具了“无保留意见”的审计报告。湖南证监局出具的行政监管措施决定书证明：现任审计机构的职业能力不足以保障梦洁股份财务报告的真实、有效、完整，不足以作为第三方鉴证的依据，因此本人针对续聘会计师事务所的议案投出“反对”票。

公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。

《关于续聘会计师事务所的公告》（2025-041）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。

三、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。根据《行政监管决定书》的要求，公司需对相关事项进行整改，存在对母公司报表口径未分配利润调整的可能性，因此，弥补亏损的具体金额存在不确定性。为了保证公积金弥补亏损的准确性，此议案暂不提交股东大会审议，将根据相关事项整改完成情况再履行董事会以及股东大会的审议程序。
董事陈洁投反对票，反对理由为：基于对《2025年第三季度报告》的反对理由，本人认为目前公司的累计亏损金额数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，在此基础上，使用公积金弥补亏损所涉及金额同样缺乏可信度，因此本人投出“反对”票。

公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。

《关于使用公积金弥补亏损的公告》（2025-043）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于注册资本变更等修订<公司章程>的议案》。

董事陈洁投弃权票，弃权理由为：基于《行政监管决定书》载明的两项财务问题，本人无法确认公司财务数据的真实性和有效性，进而无法确定注册资本变更是否满足财务规定，并有效保障股东利益，因此本人投出“弃权”票。

公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。

《公司章程修订对照表》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

五、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

董事陈洁投弃权票，弃权理由为：公司目前股东会议均有现任管理……
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