公告日期：2025-10-27

湖南梦洁家纺股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其有关法律、法规和《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司设证券部，处理董事会日常事务。

证券部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任，保管董事会印章。

第二章 董事会

第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长，公司董事包括独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会中职工代表担任的董事不少于一人，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第四条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第七条 公司董事选举实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。

第八条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、解任或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。

第九条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。

第十条 独立董事不符合《公司章程》、公司制定的独立董事制度规定任职条件或出现其他不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。

第十一条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。

第十二条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司设立提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会由公司董事组成，审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十三条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司收购本公司股份用于：员工持股计划或股权激励；转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价……
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