公告日期：2025-10-27

湖南梦洁家纺股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强湖南梦洁家纺股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司主体。子公司设立形式包括：

(一) 公司独资设立的全资子公司；

(二) 公司的控股子公司，包括：

1、 由公司持股比例超过 50%的控股子公司；

2、 公司持股比例虽然低于 50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换其经理和财务负责人的子公司。

(三) 公司的参股公司，参股公司指公司持股比例低于 50%以下，且不具备实际控制的公司。

第三条 公司设立管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 子公司管理的基本原则

第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。

第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 公司对派往子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第九条 公司对子公司可委派董事、监事；可委派经理、副经理、财务负责人等高级管理人员。原则上由公司委派的人员出任董事长（执行公司事务董事）或经理。

第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十一条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；

（五）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。

第十二条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

(三) 协调公司与子公司之间的工作；

(四) 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

(五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六) 定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项；

(七) 列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司经理办公会议、董事会或股东会审议。

(八) 承担公司交办的其他工作。

第十三条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法……
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