公告日期：2025-10-27

湖南梦洁家纺股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范湖南梦洁家纺股份有限公司及其控股子公司（以下统称公司）对外投资行为，降低投资风险，保证公司投资安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是包括但不限于以公司货币资金、实物、债权、股权、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为，但不包括短期投资。

第三条 公司就同一项目分次进行投资的，按照十二个月内投资额累计计算。
第四条 公司负责人对本公司对外投资管理制度的健全和有效实施以及对外投资的安全完整负责。

第五条 对外投资内部控制重点：

(一) 预算编制；

(二) 申请和论证；

(三) 立项审批；

(四) 核算和管理；

(五) 清理和处置。

第二章 岗位分工及授权批准

第六条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第七条 公司办理对外投资业务时，不相容岗位至少包括：

(一) 可行性论证、计划编制与审批；

(二) 审批与计划执行；

(三) 其他公司股权购入、出售与会计记录、核算；

(四) 投资项目管理与监管。

公司不得由同一个部门或人员办理对外投资业务的全过程。

第八条 公司应当建立对外投资业务的授权批准制度，明确审批人对对外投资业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理对外投资业务的职责范围和工作要求。

第九条 审批人应当根据对外投资授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人员应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门或授权人报告。

第十条 公司应当严格按照有关规定，明确董事会、经理层对外投资的权限。严禁超越权限进行对外投资，严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。
第十一条 公司的对外投资处置，须经董事会批准或授权经理和财务负责人联签审批。须股东会批准或董事会批准的对外投资，须形成决议，并放置于董事会秘书处保存。

第三章 对外投资决策

第十二条 公司应当建立规范的对外投资决策机制和程序，确定归口管理部门，制定重大投资决策责任追究制度。

第十三条 公司的对外投资须经相应的程序批准。公司董事会、董事长及经理在各自的授权权限范围内审批对外投资项目。公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十四条 对外投资达到下列标准之一的需公司股东会通过：……
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