公告日期：2023-04-29

延安必康制药股份有限公司

独 立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项

的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司 2022 年年度报告及第五届董事会第五十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：

（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项

2020 年 10 月以后的新增资金占用解决情况，部分已在 2022 年 8月 27 日《关
于深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告》中披露，内容如下：

经公司自查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方非经营性
占用公司资金为 10,627.84 万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计 4,202.89
万元。经与各方签订抵账协议后，截至 2022 年 1 月 24 日，公司控股股东及其关
联方非经营性占用公司资金余额为 6,424.95 万元。截至 2022 年 1 月 25 日，公司
实际控制人已将非经营性占用资金 6,424.95 万元归还至公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司。根据公司自查发现，本年新增资金占用 11.44 万元，

截至 2022 年 6 月 30 日未归还资金占用余额 2,161.32 万元。2022 年 6 月 30 日至
问询函回复日未发现新增资金占用。

公司在 2022 年 12 月 31 日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方
已经将截至问询函回复日 2,161.32 万元非经营性资金占用收回。后续，我们将继续要求公司加强监督，避免资金占用事项再次发生。

除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。

独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达决定。

（二）关于公司对外担保事项

报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）提供担保；公司全资子公司陕西必康为公司及下属子公司必康新沂、润祥医药提供担保，九九久科技为其下属子公司南通市天时化工有限公司、江苏九九久特种纤维制品有限公司提供担保；九九久科技为公司提供担保；必康新沂为其下属子公司提供担保。被担保对象经营情况正常，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2022 年 11 月 29 日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公
司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关
债权人债务，进而减少公司金融负债。2022 年 12 月 22 日，公司与徐州北松产
业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币 0.00 元转让至徐州北松产业投资有限公司。随后北盟物流完
成了上述股权转让的工商变更登记。2022 年 12 月 26 日，陕西省延安市中级人
民法院作出（2021）陕 06 破 1 号之六民事裁定……
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