公告日期：2025-10-28

湖南汉森制药股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月）

第一章总则

第一条 为进一步加强湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范关联交易的部门规章、规范性文件的规定以及《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则：

（一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则；

（二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；

（四）公司不得直接或者通过子公司等间接方式向董事和高级管理人员提供借款；
（五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定；

（六）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。

第二章关联人

第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人（或其他组织）：

1．直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

2．由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外
的法人（或其他组织）；

3．由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

4．持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

（二）公司的关联自然人是指：

1．直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2．公司的董事、高级管理人员；

3．直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4．本款第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满十八岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第六条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定，
确定公司关联方的名单，及时予以更新并向深交所备案，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易

第七条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

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