公告日期：2025-10-28

湖南汉森制药股份有限公司

审计委员会议事规则

（2025 年 10 月）

第一章总则

第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公
司董事会决定设立审计委员会。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司审计委员会工作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本议事规则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会
的职权，对董事会负责并报告工作。

第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受
公司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关
法律法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的公司董事组成，内部审
计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占半数以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

第八条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人应当为会计专业人
士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会召集人职责。

第九条 审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或者欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限

第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自
律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提议召开临时董事会会议；

（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则……
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