公告日期：2026-04-28

湖南汉森制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

（2026 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理与绩效考核工作，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司业绩和核心竞争能力提升，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。董事包括非独立董事、独立董事和职工代表董事；高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他经董事会认定的高级管理人员。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第三条 基本原则

（一）业绩导向：薪酬水平与公司战略目标、经营业绩挂钩。

（二）长远发展：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

（三）风险可控：设置绩效薪酬追索机制，防范短期行为。

（四）合规透明：符合法律法规及监管要求，考核标准公平、程序公开、分配公正。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、结构、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事和高级管理人员的薪酬相关事项向董事会提出建议。

公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会决定，并予以披露。对董事、高级管理人员个人进行评价或讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。

第三章 薪酬管理

第五条 薪酬决定机制

（一）非独立董事：在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，按照其相应工作职责和工作内容等领取薪酬，由股东会审批，不另行领取董事津贴；未在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴。

（二）独立董事：实行固定津贴制，不领取其他薪酬，不参与绩效薪酬分配，津贴标准由股东会审批。

（三）职工代表董事：按照员工薪酬管理有关规定领取薪酬，由股东会审批。
（四）高级管理人员：按照其所担任的管理职务领取薪酬，由董事会审批。

上述人员为履行董事、高级管理人员职责所产生的合理费用，由公司承担。

第六条 薪酬结构与发放

（一）在公司担任管理职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的 50%。前述人员薪酬发放采用月度和年度相结合的结算方式，具体为：

1.月度结算：按月进行发放，包含月度绩效奖励。

2.年度结算：年度绩效奖励根据年度经营业绩考核结果进行年度兑付，分为两个阶段：一是在年度末进行预发，原则上不超过年度绩效奖励基数的 80%；二是在年度报告披露和绩效评价后，根据已预发的年度绩效奖励与实际应发的绩效奖励差额多退少补，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（二）职工代表董事薪酬结构与发放按照公司员工薪酬管理有关规定执行。

（三）中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

（四）公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，从工资奖金中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

1.代扣代缴个人所得税；

2.各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3.国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第七条 董事和高级管理人员的薪酬标准应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平：参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司组织结……
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