公告日期：2025-10-30

北京雷科防务科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法律法规和《北京雷科防务科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少包括一名会计专业人士，设董事长一名。公司可按照《公司法》的规定设置一名职工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

在不违反法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会授权董事长在董事会闭会期间对下列事项进行审批：

（一）未达到董事会、股东会审议标准的交易事项；

（二）未达到董事会、股东会审议标准的投资事项；

（三）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的交易；公司与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的交易；

（四）其他董事会依法授权给董事长审批的事项。

第六条 董事会下设证券事务部，负责处理董事会日常事务，由公司董事会秘书负责管理。

第七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。

审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三章 董事会会议的召集、召开

第八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半……
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