公告日期：2023-04-28

北京国枫律师事务所

关于深南金科股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之

注销剩余股票期权事项的

法律意见书

国枫律证字[2020]AN072-7号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关 于深南金科股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之

注销剩余股票期权事项的

法 律意见书

国枫律证字[2020]AN072-7 号

致：深南金科股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深南金科股份有限公司（以下称“公司”或“深南股份”）委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划之注销剩余股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件出具。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意深南股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但深南股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.深南股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、深南股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供深南股份拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和决策程序

经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，公司就本次注销已经履行的批准和决策程序如下：

1. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股……
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