公告日期：2025-12-09

棕榈生态城镇发展股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强棕榈生态城镇发展股份有限公司（下称“公
司”或“棕榈股份”）对子公司的管理，构建有效的管控体系，规范子公司运作流程，防范经营风险，保障子公司有序健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律法规、证券监管机构规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营管理需求，特制定本办法。

第二条 本办法所称子公司包括公司全资、控股、实际控制
及参股的子公司。

本办法所称“控股子公司”是指公司下属的全资子公司、直接或间接持股比例超过 50%（不含本数）的子公司，以及持股比例不超过 50%（含本数）但能够决定其董事会半数以上成员组成，或通过投资协议、公司章程约定或其他合法安排实质拥有对其财务决策、经营管理控制权的子公司。

本办法所称“参股子公司”是指公司直接或间接持股比例不超过 50%（含本数），且公司在其财务决策及经营管理活动中不具有控制性影响的子公司。

公司认为确有必要时，可对参股子公司参照控股子公司的
管理标准与要求实施相应管理。

第三条 公司作为子公司的出资人，依法行使股东权利，履
行股东义务，依法对子公司实施监督管理。

第四条 公司各部门应基于职能定位，在职责范围内对子公
司进行全过程协调、指导、管理、考核及监督。

第五条 本办法所称上级单位，是指对棕榈生态城镇发展股份有限公司履行出资人职责或监管权限的国资监管机构，包括但不限于河南省豫资保障房管理运营有限公司、中原豫资投资控股集团有限公司、河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅、河南省人民政府及其他监管机关。

第六条 本办法所称有权决策机构，是指上级单位、公司股东会、董事会、党总支部委员会、总经理办公会、董事长及总经理等决策机构及决策人员。

第七条 控股子公司对其下属子公司的管理，须严格参照本
办法要求，结合自身实际经营情况，健全管理制度，确保管理要求有效落实、执行到位；参股子公司对其下属子公司的管理，可依据自身股权结构、治理模式及管理需求，在保障股东权益的前提下，灵活参照本办法执行。

第二章 子公司治理结构

第八条 子公司应严格遵循《公司法》等相关法律法规及本办法要求，科学构建权责明晰、运作规范的法人治理结构。子
公司须依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事）等治理机构，明确各治理主体的职责权限与议事规则，确保决策、执行、监督机制有效运作。若子公司通过在董事会中设立审计委员会，并授权其行使监事会职权的，需经公司章程明确规定且经股东会审议批准后，可不再设立监事会或配备专职监事。

第九条 公司作为出资人，有权依据股权比例、股东协议约定或子公司章程规定，向子公司委派董事、监事、高级管理人员、投资决策委员会成员（适用于合伙企业）及其他关键岗位人员（下统称“委派人员”）。公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人员，应严格恪守《公司法》及子公司章程规定履行职责，按其岗位职责参与子公司相关事项的管理、协调、决策与监督工作，切实维护公司合法利益。

第十条 公司向控股子公司委派的董事（含子公司依法选举产生的职工董事）数量原则上应占董事会成员总数的半数以上，确保在重大决策事项中形成有效表决优势；若因特殊股权结构或业务需求无法满足上述比例要求的，公司应通过股东协议约定、一致行动人安排或在公司章程条款设置等合法方式，实现对子公司董事会的实际控制。控股子公司的董事长(或不设董事会的董事)原则上由公司委派的人选担任。

第十一条 公司可结合持股比例、战略重要性及实际经营管理需求等向参股子公司委派人员。对于持股比例较低的（如 5%
及以下）且无重大战略协同需求的参股子公司，可不委派人员。
第十二条 子公司需在符合《公司法》、国资监管及所在地行政监管等规定的前提下，结合股东意愿及经营管理实际需求，确定是否设立监事会（或监事），已设立监事会（或监事）的，考虑保留或者取消。

第十三条 公司通过行使股东表决权、委派人员履职等方式，参与子公司股东会事项决策，督促子公司规范运作，维护公司合法利益。

第三章 子公司管理

第十四条 委派人员管理

（一）公司向子公司委派人员, 应遵循《公司法》以及公
司制定的相关管理规定，依法合规履行相应的选派程序。

（二）公司委派人员应严格遵守《公司法》以及公司制定的相关管理规定，忠实勤勉地履行职责，……
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