公告日期：2026-04-18

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-042
棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于拟转让项目公司股权抵偿债务的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 9 日召
开第六届董事会第三十九次会议、2026 年 1 月 28 日召开 2026 年第一次临时股
东会审议通过《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》。为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，公司计划将下属两家项目公司海口棕岛项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕岛”）80%股权、海口棕海项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕海”）80%股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“受让方”），经资产评估及双方协商一致本次转让两家项目公司股权对应的交易金额为 25,795.68 万元，公司将应收取的转让价款全部用于清偿欠付受让方的部分债务，受让方无须另行支付交易对价。本次股权转让完成后，公司将不再持有海口棕岛、海口棕海的股权。

上述公告具体内容详见公司于 2026 年 1 月 13 日在《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003）。

二、进展情况

2026 年 4 月 17 日，公司收到与受让方共同签署的《股权抵债协议》盖章件，
经双方签署的《股权转让抵债协议》内容如下：

转让方（债务人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方（债权人）：河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司 1：海口棕岛项目建设投资有限公司

目标公司 2：海口棕海项目建设投资有限公司

以上目标公司 1 与目标公司 2 合称为“目标公司”。

第一条 标的股权的价值

1.1 各方确认：目标公司的审计基准日为2025年7月31日，评估基准日为2025年7月31日。

1.2 依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大信审字[2025]第16-00059号、大信审字[2025]第16-00060号《专项审计报告》，目标公司1经审计的净资产值为266,165,040.02元，目标公司2经审计的净资产值为57,160,068.35元。

1.3 依据中联资产评估集团河南有限公司出具的编号为中联豫评报字〔2025〕第064号和第065号《资产评估报告》及目标公司1与海口市园林管理局签署的《海口市主城区重要道路景观提升工程（PPP）项目合作合同》、目标公司2与海口市园林管理局签署的《海口市国兴大道等5条道路景观提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目合作合同》的约定，目标公司1标的股权价值为213,172,100.00元，目标公司2标的股权价值为44,784,700.00元，目标公司标的股权价值合计为257,956,800.00元。

第二条 债权基本情况

截至2026年03月31日，乙方所享有的《借款合同》项下对甲方的合法到期债权金额合计386,396,700.00元，其中本金380,000,000.00元，利息6,396,700.00元（含逾期利息）。

第三条 抵债金额

3.1 甲乙双方一致同意，按照标的股权的价值抵偿乙方债权。依据《资产评估报告》，标的股权价值为257,956,800.00元。

3.2 甲乙双方一致同意，甲方以标的股权所有权抵偿乙方对甲方享有的部分债权。截至2026年3月31日，甲方与目标公司1、目标公司2之间债权债务往来差额共计63,807,789.60元，该等债权债务往来款项，在本次以股抵债安排中一并统筹处理。

3.3 鉴于上述情况，甲乙双方一致同意，标的股权抵债事宜分批次实施：

首次抵债金额为194,149,010.40元，该金额系综合考虑标的股权价值、甲方与目标公司1、目标公司2之间存在债权债务往来差额后确定，本次抵偿对应债务本金194,149,010.40元，利息为0元。

后续，抵债金额将根据甲方对本条第3.2款所述其与目标公司1、目标公司2之间债权债务往来款的处置进度逐次调整，调整的规则为：甲方每实际归还一笔前述往来款项，抵债金额按该笔实际归还金额等额相应增加，该等增加部分自记入抵债金额之日起不再计收利息。

第四条 抵债先决条件

4.1 本协议的生效，应当满足以下先决条件，且甲方已就以下相关内……
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