公告日期：2025-11-21

浙江万里扬股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和产业结构调整或业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：

（一）全资子公司，即公司直接或间接持有其100%股权的公司；

（二）控股子公司，公司直接或间接持股50%（不含）以上的子公司或虽持股比例在50%（含）以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并财务报表范围）的子公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利。公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《股票上市规则》的有关规定，结合本制度和公司相关内部控制规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的设立

第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，要严格履行程序。

第四章 控股子公司的治理结构

第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会 、董事会及监事会（或监事，也可在董事会下设置审计委员会行使监事会的职权）。公司通过参与控股子公司股东会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总裁协商一致后推荐，若董事长、总裁意见不一致时，提交公司董事会讨论决定，应……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。