公告日期：2025-07-11

佛山市国星光电股份有限公司

监事会关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表如下意见：

1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。

2、公司本次向特定对象发行方案、预案、发行方案论证分析报告以及募集资金使用可行性分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金有助于公司优化资本结构、巩固业务、保证业绩动力、提振市场信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司与佛山照明签署的附条件生效的《股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形。

5、公司拟向佛山照明在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与佛山照明签署的附条件生效的《股份认购协议》，我们
认为该合同定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

6、根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

7、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，公司亦不存在相关违法违规的情形。

8、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。

佛山市国星光电股份有限公司
监事会

2025 年 7 月 11 日

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