公告日期：2025-09-29

股票简称：国星光电 股票代码：002449
佛山市国星光电股份有限公司

（广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号）

向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年九月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议及公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

除佛山照明以外的最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为 11,600.00 万元。发行底价即为公司本次发行定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。前述特定发行对象中，佛山照明系公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。

3、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。