公告日期：2025-10-27

佛山市国星光电股份有限公司

子公司管理制度

第一条 为加强佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）对下属子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《国星光电公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司（即公司持有其 50%
以上股份的绝对控股子公司，或者公司持有其股份虽然在 50％以下但拥有实际控制权或有重大影响能够实际控制的子公司）。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务资助、内幕信息等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，细化和完善自身规划，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司委派至子公司的高级管理人员、经营管理层，以及公司各归口管理部门需对本制度的有效执行负责，并按照本制度规定，有效地做好管理、指导、监督等工作。

第七条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度及部门职责，对子公司的人事管理、财务管理、经营管理、合规与风险管理、信息披露及重大交易事项管理等方面进行指导、支持及监督。

第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。

公司将不定期对各子公司开展制度执行情况检查，子公司需配合迎检工作，并对检查发现问题及时整改。

第九条 子公司应按照相关法律、行政法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会，建立、健全内部管理制度及三会制度。因规模较小或结构较简单等不设立董事会的控股子公司，可只设一名执行董事及内审机构。

子公司按照《公司法》及其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议的召集、组织、召开按以下要求进行：

（一）会议议案应事先报公司相关职能部门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。

（二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知、议案等，根据各子公司章程要求，在会议召开前发相关参会人员。

（三）发布会议通知和需通过所属公司收发文流程上报有关请示与文件，同步抄送公司董事会办公室，董事会办公室审核判断是否属于应披露的信息。

（四）会议记录、会议决议应由参会董事、股东或授权代表签字，并由子公司妥善归档保管。会议记录、会议决议等会议材料需于会后发送至公司董事会办公室备案。

第十一条 子公司拟发生下列事项，应按总部《公司章程》等制度规定的决策权限程序，上报公司履行相关审批程序后方可实施，且不得超出公司授权范围：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（四）提供财务资助（含委托贷款）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）关联交易事项（不含与母公司、母公司其他合并报表范围控股子公司之间的关联交易）；

（十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东会审议的其他事项；

（十五）公司认定的其他事项。

前款所述事项的具体管理及实施，依据公司制定的相关专项管理制度执行。
第十二条 子公司应当建立健全档案管理办法，子公司的公司章程、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十三条 公司人事部门负责对子公司的人事管理、薪酬管理等实施指导与监督。

第十四条 子公司应……
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