公告日期：2025-11-08

上海市锦天城律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

第一部分 关于《审核问询函》的回复......4

一、《审核问询函》问题 1...... 4

二、《审核问询函》问题 2...... 12
第二部分 发行人补充核查期间相关事项的更新......21

一、本次发行的批准和授权...... 21

二、发行人本次发行的主体资格...... 21

三、发行人本次发行的实质条件...... 21

四、发行人的独立性...... 25

五、控股股东及实际控制人...... 25

六、发行人的股本及其演变...... 29

七、发行人的业务...... 29

八、关联交易及同业竞争...... 30

九、发行人的主要财产...... 37

十、发行人的重大债权债务...... 40

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 41

十二、发行人章程的制定与修改...... 41

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 41

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 42

十五、发行人的税务...... 42

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 43

十七、发行人募集资金的运用...... 44

十八、发行人的业务发展目标...... 44

十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 44

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 45

二十一、其他需要说明的事项...... 45

二十二、结论意见...... 45

上海市锦天城律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：佛山市国星光电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025 年 10 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于佛山市国
星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120040 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对其中要求律师答复的问题进行核查。此外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为 2022 年、2023 年、2024 年及
2025 年 1-9 月，报告期末指 2025 年 9 月 30 日），本所律师对发行人在 2025 年
6 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日之间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行
相关情况进行了进一步查验。

基于上述，本所律师按相关要求出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声……
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