公告日期：2025-12-05

上海市锦天城律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

第一部分 关于《审核问询函》回复的更新......4

一、《审核问询函》问题 1...... 4

二、《审核问询函》问题 2...... 12
第二部分 发行人相关事项的更新......21

一、本次发行的批准和授权...... 21

二、发行人本次发行的实质条件...... 21

三、关联交易及同业竞争...... 21

四、发行人章程的制定与修改...... 22

五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 22

六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 23

七、发行人募集资金的运用...... 23

八、发行人募集说明书法律风险的评价...... 24

九、其他需要说明的事项...... 24

十、结论意见...... 25

上海市锦天城律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：佛山市国星光电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等文件（以下合称“原法律意见书”）。

2025 年 10 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于佛山市国
星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120040 号）（以下简称“《审核问询函》”），现根据深圳证券交易所进一步审核意见，以及《补充法律意见书（一）》出具后发行人内部监督机构调整、本次发行拟募集资金总额调整情况，出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致；原法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

第一部分 关于《审核问询函》的回复的更新

一、《审核问询函》问题 1

1、报告期内，发行人营业收入分别为 357988.57 万元、354163.72 万元、
347286.03 万元和 168124.44 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12133.98万元、8563.53 万元、5153.01 万元和 2457.23 万元。报告期内，发行人营业收入及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。贸易及应用类产品业务主要由子公司广东省新立电子信息进出口有限公司经营，出口业务主要以汽车配件、体育用品、箱包、五金制品等出口为主，内贸业务主要经营销售铜带业务，贸易及应用类产品报告期毛利率分别为 0.75%、0.69%、0.49%、0.14%，占主营业务收入的比例分别为 18.44%、20.06%、17.79%和 18.43%。分产品看，外延及芯片产品、集成电路封装测试类毛利率分……
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