公告日期：2026-03-11

佛山市国星光电股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为提高佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，特制订本细则。

第二条 公司董事会下设董事会发展战略与科技创新委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理委员会及薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。
第三条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第四条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，除另有规定外，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二章 专门委员会组成和职责

第六条 专门委员会成员各由 3-5 名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事人数应过半数并从中选举主任委员。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应当为会计专业人士；董事会发展战略与科技创新委员会主任委员原则上应为公司董事长。

第七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。

各专门委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作，主任委员在委员内产生，并经董事会批准。

第八条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。不再担任公司董事职务，委员资格自然解除，并根据前述相关规定补足委员人数。
第九条 专门委员会的沟通协调和服务保障工作由董事会办公室统筹。其中董
事会办公室及研发管理部门、审计部门、风险与合规管理部门、人力资源管理部门分别为董事会发展战略与科技创新委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的主要支持部门，协助各专门委员会处理相关工作。
第三章 专门委员会议事程序

第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

其他各专门委员会可根据工作需要不定期召开会议。

第十一条 专门委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三天提供相关资料和信息，如有紧急情况需要召开会议的，可以随时发出会议通知。

专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十二条 专门委员会由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 专门委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，应在内部进行充分论证，原则上在形成统一意见后，再将审核决议书面报告公司董事会。确实难以达成一致意见时，应向董事会报告各项不同意见并作出说明。

第十四条 委员原则上应当亲自出席委员会会议，通过视频或电话方式参加会议的视为亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。

第十五条 委员既未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一委员有一票的表决权。会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员应当在会议决议上签字。

第十七条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）委员亲自出席和受托出席情况及列席会议人员情况；

（三）会议审议的提案、每位委员对有关事项的主要发言要点；
（四）每项提案的表决结果；
（五）与会委员认为应当记载的其他事项。

第十八条 公司应为委员会提供必要的办公场所和运行经费。专门委员会可以聘请中介机构为其提供相关专业服务，费用由公司支付。

第十九条 出席专门委员会会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。

第二十条 专门委员会开展工作，公司相关部门和所属公司应当根据委员会的要求准备议案材料，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供……
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