公告日期：2025-07-24

董事会议事规则

第一章总 则

第一条 为确保金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依
法运作，提高工作效率和进行科学决策，规范董事会内部机构及运作程序，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东会负责，执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责，维护公司和全体股东的权益，维护其他利益相关者的合法权益，在《公司法》《证券法》《公司章程》和股东会等赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第二章董事会构成及履职方式

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 人，独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名。独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（即总裁，下同）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司（常务）副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律法规、部门规章、《公司章程》或股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能
无故解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。

第七条 公司应在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权，并可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审查决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的组成、任期、职责等相关事项。
第八条 公司根据《重大经营决策程序规则》明确对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等权限。重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第三章董事会的召集和召开

第十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话、巡签或者其他方式召开。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式……
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