公告日期：2026-04-29

金陵华软科技股份有限公司

重大经营决策程序规则

第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，防范经营风险，维护公司全体股东利益，现根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司的全资子公司、控股子公司及其子公司（以下统称“子公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据子公司章程或其他制度的规定，由子公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总裁）进行审议；子公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。

第三条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。

第四条 董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。总裁应于每年一季度拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。

第五条 公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等（以下统称“交易”），在总裁办公会权限范围内的，应经总裁办公会充分讨论通过后实施；如超过总裁办公会权限，应报董事会讨论通过后实施；如超过董事会权限，应报股东会审议通过后实施。

第六条 公司发生的交易达到以下标准之一的，应及时披露并由董事会批准：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生交易达到以下标准之一的，应及时披露并由股东会批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，公司应及时披露相关交易事项以及该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规……
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