公告日期：2026-04-29

金陵华软科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。公司及控股子公司的对外担保总额，包括了公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和《公司章
程》的规定。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司。对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议。未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保时应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。董事会
有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第九条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第（五）项对外担保事项时应当取得出席股东会股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十条 下列对外担保须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、监管机构及公司章程等规定的其他需经股东会审议的担保情形。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后，提交股东会审议。该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十二条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生
时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条 公司向其合营或者联营企业……
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