公告日期：2026-04-29

金陵华软科技股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为促进金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，加强对子公司的管控，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，保护投资者合法权益，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司直接或间接持有股权比例超过50%、或能够决定其董事会半数以上成员、或者能够通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第三条 本办法适用于公司及公司的子公司。公司各职能部门及子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，完成生产经营任务。公司按照有关法律法规的规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第六条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份对子公司的重大事项进行监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、选择管理者、股份处
置等股东权利。

第七条 各子公司应遵循本办法规定。如公司的子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 公司治理

第八条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第九条 子公司应依法设立董事会（或执行董事）等，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度，确保决策和监督机构合法运作和科学决策。

第十条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律法规及子公司《章程》等规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅、复制子公司《章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

（六）法律法规或子公司《章程》等规定的其他权利。

第十一条 公司享有按出资比例等向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位人选的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按
子公司《章程》规定执行。

公司可根据需要对任期内委派或推荐的人选做适当调整。

委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位人员的主要职责：

（一）依法履行岗位职责，承担相应责任，保障公司相关决议或制度的贯彻执行，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（二）督促、监督子公司依法经营、规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的相关工作；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》等规定的重大事项；

（五） 列入子公司董事会或者股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的一致意见；

（六）完成公司指派的其他工作。

第十二条 控股子公司作出董事会、股东会决议后，必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会办公室备案。
第三章 经营管理

第十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政策等，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，保障公司及其他股东的投资收益。

第十四条 子公司总经理应每年组织编制任职子公司的年度工作报告及下一年度的经营计划，报公司同意后经子公司股东会、董事会审议通过，同时报公司相关部门备案。

第十五条 子公司总经理负责根据公司要求，及时组织编制并向公司汇报任职子公司的经营管理情况及财务报表分析报告。

子公司的财务负责人等根据公司要求……
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